De Code, die in 2004 in werking trad, bevat de beginselen voor deugdelijk ondernemingsbestuur. Deze beginselen zijn uitgewerkt in meer concrete best practice bepalingen die elke Nederlandse beursvennootschap dient toe te passen op een ‘comply-or-explain’ basis. De Code wordt momenteel herzien.

De Monitoring Commissie, onder leiding van Jaap van Manen, publiceerde in februari een aantal voorstellen tot aanpassing. Deze voorstellen moeten vooral leiden tot een effectievere controle van ondernemingen, transparantie aan beleggers en aandacht voor de lange termijn.

VEB-directeur Paul Koster is over het algemeen positief: “De Commissie benadrukt zeer terecht dat recente beursdebacles hebben bewezen dat strikter toezicht binnen de onderneming noodzakelijk is. De VEB steunt dan ook de voorstellen van de Commissie tot versteviging van de risicobeheersing door middel van versterkt intern toezicht door de auditcommissie en de interne auditfunctie.”

 

“Haalplicht” van informatie

Toch betwijfelt de VEB of de voorstellen van de Commissie voldoende toekomstbestendig zijn. De VEB benadrukt in haar reactie dat commissarissen actiever moeten worden in het vergaren van bruikbare informatie. Dit wordt mede door ontwikkelingen op het gebied van informatie- en communicatietechnologie steeds eenvoudiger. Commissarissen hoeven zich niet meer te beperken tot de door het management aangedragen informatie.

De VEB ziet daarom graag dat een “haalplicht” van informatie voor commissarissen wordt opgenomen in de Code. Deze moet aandeelhouders en andere stakeholders het comfort geven dat commissarissen actief hun toezichthoudende taak vervullen. Dit is een absolute noodzakelijkheid gezien de toegenomen complexiteit van de functie, met name waar het toezicht op verdienmodellen, risicobeheersing en controlemechanismen betreft. Dit laat onverlet dat het bestuur de verantwoordelijkheid draagt voor de bedrijfsvoering en al hetgeen daarbij komt kijken. De actievere informatievergaring dient slechts ter versterking van het door de commissarissen gehouden toezicht op het bestuur. 

Paul Koster licht toe: “De aandeelhouder kan nog beter beschermd worden. Met name de commissarissen spelen in die bescherming een cruciale rol. De toenemende transparantie creëert voor vele sectoren een aanzienlijk complexere omgeving. De invulling van de rol van de raad van commissarissen moet daarop worden afgestemd. Aandeelhouders verwachten van commissarissen dat zij het management meer uitdagen op basis van breder ingewonnen informatie”.

De door de VEB aangevoerde inspanningsverplichting manifesteert zich nadrukkelijk indien ontwikkelingen of signalen vanuit de markt daartoe aanleiding geven. In het bijzonder de voorzitter van de raad van commissarissen en de voorzitter van de auditcommissie spelen een belangrijke rol bij het faciliteren van actiever toezicht. 

Ook pleit de VEB voor de invoering van permanente educatieverplichtingen voor commissarissen. Net als bijvoorbeeld notarissen, accountants, rechters en advocaten vervullen zij een belangrijke rol in de maatschappij. Het is in ieders belang dat commissarissen zowel hun algemene als specifieke deskundigheid op peil houden. De Commissie wijst er terecht op dat de functie professionaliseert. Dit maakt permanente educatie onontbeerlijk.

Beloningen

Verder is de VEB kritisch over een aantal specifieke voorstellen van de Commissie. Zo vindt de VEB het te vroeg om een groot deel van de bepalingen omtrent beloningen te schrappen. Beloningen, met name variabele beloningen, is een zeer gevoelig onderwerp, en naleving van de huidige code op dit gebied laat zeer te wensen over. De VEB betoogt al geruime tijd dat variabele beloningen daadwerkelijk moeten dienen als prestatiebeloningen.

De VEB kan zich ook niet vinden in de voorstellen van de Commissie om toe te staan dat meer dat één commissaris op basis van aandelenbezit afhankelijk is, dat certificering als beschermingsmaatregel wordt gebruikt, en dat het bestuur zich 180 dagen mag beraden bij de agendering van onderwerpen door aandeelhouders die tot wijziging van de strategie van de onderneming leidt, de zogeheten responstijd. Lees hier de volledige reactie van de VEB